一般销售条款

1. 适用范围

1.1 本一般销售条款适用于 Orbitalum Tools 向订购方提供的所有交付。即使未来交易未明确援引本一般销售条款，本条款亦适用于所有未来业务。

1.2 与本条款不一致或对本条款的补充规定，尤其是订购方的一般采购条款以及口头约定，仅在经 Orbitalum Tools 书面确认的范围内有效。

1.3 与书面形式等同的包括所有可通过文本证明的传输方式，例如传真、电子邮件等。

2. 报价

Orbitalum Tools 的报价仅在其在报价所载的接受期限内被不作任何变更、无保留地接受时，方具有约束力。

3. 供货范围

3.1 Orbitalum Tools 保留对产品组合进行变更的权利。

3.2 供货范围与执行以订单确认书为准。

4. 数据与资料

4.1 技术资料（如图纸、说明、图片、任何尺寸/性能/重量数据以及对标准的引用）仅供信息参考，不构成任何保证承诺。如技术进步需要，Orbitalum Tools 保留作出相应变更的权利。

4.2 所有技术资料均为 Orbitalum Tools 的知识产权，仅可用于约定或由 Orbitalum Tools 指定的用途。

5. 保密与数据保护

5.1 合同双方应对在业务关系中获悉的对方非公开的商业或技术信息予以保密，不得向第三方披露，亦不得用于自身目的。

5.2 在与订购方的合同关系范围内，Orbitalum Tools 将在遵守法律规定的前提下处理个人数据。

6. 目的地规定、出口管制

6.1 订购方应提醒 Orbitalum Tools 注意与交付执行以及遵守安全与许可规定相关的当地法律或其他规定。

6.2 如产品发生再出口，遵守出口管制规定的责任由订购方承担。

7. 价格

7.1 除非另有约定，价格为不含增值税的出厂价（EXW），依据 ICC《国际贸易术语解释通则》（现行版本），含标准包装。所有附带费用（如运费、保险费、出口/过境/进口或其他许可费用以及公证/认证费用）均由订购方承担。订购方亦应承担各类税费、征费、手续费及关税。

7.2 如包装、运费、保险、税费及其他附带费用已包含在报价或交付价格中，或在报价或订单确认中单独列示，Orbitalum Tools 保留在费率变更时相应调整计费标准的权利。

7.3 净额最低订单金额为 100.00 欧元。

7.4 Orbitalum Tools 保留随时调整价目表价格的权利。

8. 付款条件

8.1 订购方应按照约定的付款条件，在开票的 Orbitalum Tools 工厂所在地付款，不得扣除任何折扣、费用、税费及手续费。

8.2 订购方仅可就基于同一合同关系的债权主张抵销权与留置权。对于非基于同一合同关系的债权，订购方仅在该债权无争议或已由法院作出终局确认时，方可主张抵销权与留置权。尤其是，交付中缺少非关键部件且不致使交付物无法使用的，不赋予订购方留置权。

9. 所有权保留

9.1 交付物的所有权在全额付款后方转移至订购方。如目的地国家对所有权保留的有效性设有特殊条件或形式要求，订购方应确保满足该等要求。Orbitalum Tools 有权在所有权保留生效且形式要求已获证明之前暂缓交付。

9.2 在所有权转移前，订购方不得对交付物设定质押、转让或为担保目的进行让与。若发生扣押、查封或第三方的其他处分，订购方应提示该保留所有权并立即通知 Orbitalum Tools。

9.3 如订购方存在违约行为，尤其是逾期付款，Orbitalum Tools 有权在催告后收回处于所有权保留状态的交付物。订购方有义务返还。此处的返还要求或 Orbitalum Tools 对交付物的扣押均不构成解除合同。

9.4 就订购方财产申请启动破产程序的，有权使 Orbitalum Tools 解除合同并要求立即返还处于所有权保留状态的交付物。

9.5 如订购方注册地在德意志联邦共和国，则另行适用：

a) 与第 9.1 条不同，Orbitalum Tools 保留交付物所有权，直至订购方在持续业务往来中对 Orbitalum Tools 的全部债务均已清偿。

b) 与第 9.2 条不同，订购方在以下条件下有权在正常业务过程中转售和/或加工处于所有权保留状态的交付物：
如第三方买受人尚未事先全额支付该交付物价款，订购方应继续转售处于所有权保留状态的交付物。订购方逾期付款时，转售授权失效。订购方在与第三方买受人订立合同时，将因转售或其他法律原因产生的、与处于所有权保留状态的交付物相关的全部债权转让给 Orbitalum Tools。如与其他动产连接/加工而产生共有权，转让仅涵盖与共有权相对应的、Orbitalum Tools 的债权份额。

c) 即使在转让后，只要订购方仍按合同履行其对 Orbitalum Tools 的付款义务，订购方仍被授权代为收取已转让给 Orbitalum Tools 的债权。Orbitalum Tools 可随时要求订购方向其告知已转让债权及其债务人。在此情况下，订购方应提供收款所需的一切信息，交付所需文件，并通知债务人该项转让。

d) 订购方对保留货物的加工始终以 Orbitalum Tools 作为制造商的名义进行。如保留物与非 Orbitalum Tools 所有的物品混合、混同、连接或加工，Orbitalum Tools 按加工时保留物的发票价值与其他被加工物品的价值比例取得新物的（共同）所有权。如 Orbitalum Tools 的货物与其他动产混合、混同、连接或加工形成统一物且其他物被视为主物，则约定：在主物归订购方所有的范围内，订购方向 Orbitalum Tools 按比例转移所有权。订购方为 Orbitalum Tools 保管该所有权或共有权。因混合、混同、连接或加工产生的新物，其他方面同样适用保留货物的规定。

e) Orbitalum Tools 承诺在其担保的发票价值持续性地超过 Orbitalum Tools 尚未清偿的（剩余）债权 20% 以上时，释放相应担保。

f) 如 Orbitalum Tools 的交付物与土地牢固连接或嵌入建筑物中，该连接或嵌入仅为临时目的而进行。

10. 交付、不可能履行

10.1 交付期限自合同订立、取得所有行政手续（如进口与付款许可）并澄清关键技术要点后开始计算。若在期限届满或约定日期到来时，货物已备妥待运，则视为交付期限/交付日期已得到遵守。

10.2 交付义务受以下保留条件约束，即交付期限将适当延长或交付日期将被推迟：

a) 如 Orbitalum Tools 未能及时收到执行订单所需信息，或订购方事后更改信息并因此造成交付延误；

b) 如 Orbitalum Tools 因不可抗力而无法交付。不可抗力包括不可预见且非 Orbitalum Tools 所能控制的情形，该等情形使交付变得不合理地困难或不可能，例如预定上游供应商交付延迟或供货瑕疵、劳资纠纷、政府措施、原材料或能源短缺、重大运营故障（例如整个工厂或重要部门被毁，或关键生产设备停运）、严重运输中断（如道路封锁）。如该等情形持续超过六个月，双方均有权解除合同。订购方的损害赔偿请求被排除；

c) 如订购方未履行其合同义务，尤其是未遵守付款条件或未及时提供约定担保。

10.3 如 Orbitalum Tools 对约定或合理延长后的交付期限超期负有责任，则仅在订购方考虑法定例外情形后，以书面形式给予 Orbitalum Tools 至少一个月的合理宽限期且该期限亦届满未果时，Orbitalum Tools 方构成迟延。因交付迟延产生的其他权利主张仅按第 17 条确定。

10.4 允许分批交付。Orbitalum Tools 可就分批交付开具分批发票。

10.5 如订购方未及时提取已通知可发运的货物，Orbitalum Tools 有权在订购方费用与风险下储存货物，并按已交付计费。如订购方未支付货款，Orbitalum Tools 尤其有权另行处置该货物。

10.6 如订购方取消订单且 Orbitalum Tools 不坚持履行合同，Orbitalum Tools 有权要求按相关订单价值的 10% 支付损害赔偿（约定的固定赔偿），并就超过该金额的、经证明的损失另行索赔。订购方可证明 Orbitalum Tools 未遭受损失或损失显著低于固定赔偿金额。

10.7 如发生部分不可能履行，订购方仅在可证明部分履行对其无任何利益时方可解除合同。否则，订购方应支付对应部分履行的合同价款。其他方面适用第 17 条。如不可能履行发生在订购方受领迟延期间，或因订购方单独或主要过错导致，订购方仍须履行对价义务，但应扣除 Orbitalum Tools 节省的费用。如不可能履行非任何一方可归责，Orbitalum Tools 有权获得与其已完成工作相对应的部分报酬。

10.8 如订购方依据《德国民法典》第 649 条终止承揽服务，Orbitalum Tools 除对已提供服务享有报酬请求权外，还有权就尚未由订购方履行的服务要求支付报酬，金额至少为总报酬净价的 10%。Orbitalum Tools 有权证明实际损失更高和/或支出更高，并要求订购方据此赔偿以替代固定金额。订购方有权证明实际并无损失和/或支出，或其金额显著低于固定金额。

11. 包装

11.1 如产品在标准包装之外另行加包装，将对相关包装单独计费。Orbitalum Tools 保留包装方式的决定权。

11.2 如订购方依据《包装条例》将运输所用包装退回 Orbitalum Tools，则其应承担回收利用及运输至 Orbitalum Tools 指定回收地点的费用。

12. 风险转移、验收

12.1 风险自出厂（EXW）起依据 ICC《国际贸易术语解释通则》（现行版本）转移至订购方，即使交付为到岸价、类似条款或包含安装，或运输由 Orbitalum Tools 组织并管理亦然。

12.2 如因非 Orbitalum Tools 可归责原因导致发运延迟，风险在通知订购方可发运时转移至订购方。

12.3 如法律规定或双方约定风险转移需由订购方出具验收声明，则适用以下规定：

a) Orbitalum Tools 的承揽服务在通知可验收后两周视为已验收，除非订购方在该期间内以书面形式向 Orbitalum Tools 详细提出存在的重大缺陷。

b) 订购方仅在缺陷消除或显著降低作品的通常和/或合同预期用途和/或其价值时，方有权拒绝验收。如作品存在不构成拒绝验收理由的缺陷，应在保留缺陷整改的前提下进行验收。

c) 拒绝验收或对验收提出保留必须立即以书面形式提出，并说明及描述所主张的缺陷。

d) 订购方将交付物用于其预定用途的，视为验收。

13. 运输与保险

13.1 除非另有约定，发运费用由订购方承担。运费将随货物一并开票。指定的特殊运输方式（如快递、定时运输）由订购方承担费用。

13.2 针对任何类型损害的保险由订购方负责。即使由 Orbitalum Tools 代为办理，也视为以订购方名义并由订购方承担费用订立。

13.3 关于发运与保险的特殊要求应及时告知 Orbitalum Tools。否则，Orbitalum Tools 将自行酌情——但不承担责任——以尽可能快速且经济的方式发运。到岸交付时，发运流程仍由 Orbitalum Tools 负责。如订购方提出特殊规定，由此产生的额外费用由其承担。

13.4 如产品在运输中受损或丢失，订购方应在收货文件上作出相应保留，并立即要求承运人进行事实调查。对不易立即发现的运输损害，最迟应在收到产品后六天内向承运人申报。

14. 检验、缺陷异议、损害申报

14.1 Orbitalum Tools 在生产过程中会在通常范围内对产品进行检验。如订购方要求进一步检验，应以书面形式约定并由订购方承担费用。

14.2 前述规定不免除订购方依据《德国商法典》第 377 条承担的检验与通知义务。

14.3 缺陷部件在最终厘清保修或损害赔偿请求之前，必须在任何情况下予以保存，并应 Orbitalum Tools 要求提供。

14.4 如 Orbitalum Tools 要求，应给予其在维修工作开始前自行或委托第三方对缺陷或损害进行鉴定的机会。

15. 基于善意的退货至 Orbitalum Tools

15.1 Orbitalum Tools 无义务回收按合同正确交付的产品。

15.2 退货仅出于善意处理，且仅在事先申请并获批准、产品为全新状态、原包装且运费预付送达时，Orbitalum Tools 才予以接收。未经批准的退货将由客户承担费用退回。

15.3 消耗品、定制产品或停产产品在任何情况下均不予退回。

15.4 货值低于 150 欧元的退货不予开具贷项通知。

15.5 每个项目的价值必须至少为 50 欧元。

15.6 每次退货将扣除相当于货值 25% 的手续费，且无论如何最低扣除 50 欧元。

16. 物的瑕疵责任、知识产权与著作权侵权

16.1 Orbitalum Tools 承诺在订购方书面要求后，尽快按其选择对其交付中所有有缺陷的部件进行免费修补或更换，尤其是因材料不良、设计或制造/执行缺陷（除非按订购方要求制造或由订购方修改），或因操作/安装说明缺陷而导致损坏或无法使用的部件。被更换的部件归 Orbitalum Tools 所有。

16.2 如 Orbitalum Tools 就缺陷补救所设定的合理期限届满仍未补救，订购方在考虑法定例外情形后，有权解除合同或合理降价。如仅为轻微缺陷，订购方仅享有合理降低合同价款的权利。

16.3 保修不包括非因 Orbitalum Tools 过错导致的请求，尤其是因自然磨损、储存或维护不当、未遵守操作规定、过度使用、不适当的运行设备、施工缺陷、不适当的地基、订购方或第三方不当干预、使用非原厂部件以及其他非 Orbitalum Tools 可归责原因所致的请求。

16.4 订购方就为补救所需支出提出的请求，在支出增加系因交付物事后被移至非交付地点所致的范围内予以排除，除非移至其他地点符合交付物的预定用途。

16.5 如在第 18 条所述期限内使用交付物导致侵犯知识产权或著作权，Orbitalum Tools 原则上将赋予订购方继续使用的权利，或对交付物进行修改以消除侵权；此外，可能在遵守第 17 条的前提下承担损害赔偿。如在经济上合理的条件下（即制造成本增加不超过 10%，含可能的许可费）或在合理期限内无法实现，双方有权解除合同并相互返还已取得的给付。

16.6 第 16.5 条所述 Orbitalum Tools 的义务在遵守第 17 条的前提下，构成针对知识产权或著作权侵权情形的最终且排他性规定。

16.7 订购方就第 16.5 条所述知识产权或著作权侵权主张补救与损害赔偿，仅在以下条件下成立：订购方立即以书面形式通知 Orbitalum Tools 并说明及描述所主张的侵权；订购方在合理范围内协助 Orbitalum Tools 抗辩相关主张并/或使 Orbitalum Tools 能实施第 16.5 条所述修改措施；Orbitalum Tools 保留所有抗辩措施（包括庭外和解）；且侵权应由 Orbitalum Tools 负责——例如，如侵权基于订购方的指示或规格，或因订购方擅自更改交付物或以不符合合同的方式使用交付物而导致，则不属于 Orbitalum Tools 负责的情形。

17. 责任限制

17.1 除非本条款另有规定，订购方针对 Orbitalum Tools 的一切请求（无论基于何种法律依据），尤其是因债务关系义务违反或侵权行为产生的请求，均予以排除。

17.2 本责任限制不适用于依法必须承担责任的情形，例如依据《产品责任法》；亦不适用于故意、法定代表人或管理人员的重大过失，以及对重要合同义务的过失违反。对重要合同义务的过失违反，除故意或重大过失外，Orbitalum Tools 仅对合同典型且可合理预见的损失承担责任。本责任限制亦不适用于因生命、身体或健康受损产生的损害，以及在缺少保证品质的情况下（如该保证旨在使订购方免受并非发生于所交付产品本身的损害）。

17.3 如 Orbitalum Tools 的责任被排除或限制，该排除或限制同样适用于其关联公司，以及 Orbitalum Tools 及其关联公司员工、雇员、工作人员、法定代表人及履约辅助人的个人责任。

17.4 尤其是在按订购方要求提供服务时，对侵犯第三方知识产权的责任予以排除。Orbitalum Tools 无义务就第三方知识产权进行审查。

18. 损害赔偿与物的瑕疵请求的时效

损害赔偿与物的瑕疵请求自风险转移起 12 个月内时效届满。上述规定不适用于法律强制规定更长期限的情形；该等请求适用法定时效规则。对于因生命、身体或健康受损产生的请求；机构或管理人员的重大过失行为；故意或欺诈行为；对重要合同义务的过失违反；保证，以及依据《产品责任法》提出的请求，始终适用法定时效规定。

19. 部分无效

如合同的个别条款全部或部分无效或被宣告无效或将来变为无效，不影响其余条款的有效性。合同双方承诺以有效规定替代无效或被宣告无效的规定，以尽可能实现该无效或被宣告无效规定所追求的目的。

20. 履行地与管辖法院

20.1 履行地为德国辛根（Singen）。

20.2 因合同关系产生争议时，诉讼应仅向 Orbitalum Tools 所在地有管辖权的法院提起。但 Orbitalum Tools 亦有权向任何其他有管辖权的法院提起诉讼。

20.3 合同关系仅适用德国法律，并排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及所有冲突规范的适用。